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临时报告

2019年度日常关联交易预计公告(临2019-015号)

证券代码:600831 证券简称:广电网络 编号:临2019-015号

转债代码:110044 转债简称:广电转债

陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司

2019年度日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

此等关联交易还需提交股东大会审议。

发生此等关联交易不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

公司在总结2018年度日常关联交易情况的基础上,结合2019年度业务发展和经营需要,对2019年度日常关联交易事项进行预计,经总经理办公会研究同意后提交董事会。

2019年4月22日,独立董事对公司2019年度日常关联交易预计情况进行事前核查,发表如下事前确认意见:公司预计的2019年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要,属于正常交易行为,符合公司整体利益,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意公司按照关联交易决策程序,将2019年度日常关联交易预计事项提交第八届董事会第二十五次会议审议,董事会上关联董事需回避表决。因为预计金额超过董事会权限,该事项还需提交2018年年度股东大会审议,股东大会上关联股东需回避表决。

2019年4月25日,公司第八届董事会第二十五次会议审议《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。关联董事谢林平先生、冯忠义先生回避表决,非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。董事会提请股东大会授权经理层办理此等日常关联交易相关的具体事宜。本项议案还需提交股东大会审议。

对2019年度日常关联交易预计事项,独立董事发表同意的独立意见:董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,董事会会议决议合法、有效。公司2018年度日常关联交易事项的实际执行金额在股东大会审议通过的预计额度内。公司2019年度日常关联交易预计基于正常业务发展和经营管理活动需要,符合公司整体利益,不存在损害公司及股东利益的情形。

(二)2018年度日常关联交易的预计和执行情况

经2017年年度股东大会审议通过,公司2018年度日常关联交易预计金额不超过11,250万元。2018年度,公司日常关联交易实际发生金额4,597.59万元,在股东大会通过的额度内。具体如下:

关联交易类别

关联方名称

关联交易事项

2018年度

预计情况

2018年度

执行情况

预计金额与实际发生金额差异较大的原因

房屋租赁

陕西省广播电视信息网络股份有限公司

公司向广电股份租赁使用双方《有线电视网络资产收购补充协议二》所涉暂不收购房产中除去公司2016年度收购房产的其他房产。

年租金178.37万元。

报告期内确认租赁费167.49万元。

-

公司与丝路影视共同租赁广电股份位于西安市太白南路363号主楼、副楼及附属建筑。

年租金312万元。

报告期内确认租赁费292.97万元。

-

陕西广电报刊音像出版有限责任公司

本公司西安分公司租赁广电报刊位于太白南路及报恩寺街的房屋用于营业厅及机房等。

年租金10万元。

双方于2018年7月续签租赁合同,报告期内确认租赁费16万元。

-

小计

510万元

476.46万元

-

物业管理(含水电费)

广电股份

广电股份收取太白南路租赁房屋的物业管理费,并代收水电费。

年物业管理(含水电费)630万元。

报告期内确认物业管理费24.85万元,电费584.50万元。

-

小计

630万元

609.35万元

-

物资采购

西安烨霖电子科技有限责任公司、陕西省户户通直播卫星技术有限公司等

公司及子公司向烨霖公司、户户通公司等关联方采购部分设备、材料。

年采购金额不超过3,000万元。

报告期内实际发生额1,297.78万元。

采购需求未达预期

小计

3,000万元

1,297.78万元

-

产品销售

西安烨霖电子科技有限责任公司等关联方

公司及子公司向烨霖公司等关联方销售电子产品。

年度预计金额不超过6,000万元。

报告期内实际发生额1,617.24万元。

业务发展未达预期

小计

6,000万元

1,617.24万元

-

广告业务

陕西广播电视台等关联方

公司及子公司与陕西广播电视台等关联方发生广告代理或广告发布等广告业务往来。

年度预计金额不超过200万元。

报告期内实际发生额58.49万元。

-

小计

200万元

58.49万元

-

节目传输

陕西乐家电视购物有限责任公司等关联方

公司为乐家购物、陕西广播电视台等关联方提供节目传输服务。

年度预计金额不超过700万元

报告期内实际发生额377.74万元。

-

小计

700万元

377.74万元

-

专线维护

陕西乐家电视购物有限责任公司等关联方

向乐家购物、广电移动等关联方提供网络资源出租及维护服务。

年度预计金额80万元。

报告期内实际发生额35.85万元。

-

小计

80万元

35.85万元

-

承接热线平台运营服务

陕西广播电视台等

承接陕西广播电视台等新闻热线平台运营服务。

年度预计金额130万元。

报告期内实际发生额124.68万元。

-

小计

130万元

124.68万元

-

合计

11,250万元

4,597.59万元

-

(三)2019年度日常关联交易预计金额和类别

关联交易

类别

关联方名称

2019年度预计金额

(万元)

占同类业务比例(%)

本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额(万元)

2018年度实际金额

(万元)

占同类业务比例

本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

房屋租赁

广电股份、广电报刊等

510

暂时无法预计

116.76

476.46

9.58%

-

物业管理

(含水电费)

广电股份

630

84.58

609.35

8.63%

-

物资采购

烨霖公司、户户通公司等

2,500

31.60

1,297.78

0.68%

-

产品销售

烨霖公司、广电智能等

2,500

0

1,617.24

2.83%

-

广告业务

陕西广播电视台等

500

0

58.49

6.80%

-

专线维护

乐家购物等

30

2.83

35.85

0.17%

-

承接热线平台运营服务

陕西广播电视台等

130

28.30

124.68

3.11%

-

合计

6,800

-

264.07

4,219.85

-

-

二、关联方介绍和关联关系

1、陕西省广播电视信息网络股份有限公司

广电股份成立于2001年6月,注册资本:9.5045亿元,经营范围:广播电视网络的设计、建设、改造、经营、运营、维护和管理;广播电视基本业务、扩展业务、增值业务;依托网络的电子商务、电子政务、电子社区工程等其它信息业务(互联网经营除外);广播电视及信息网络技术开发、工程、咨询。广电股份为本公司控股股东陕西广播电视集团有限公司(简称“广电集团”)控股子公司,广电股份与本公司构成关联关系。

2、陕西广电报刊音像出版有限责任公司

广电报刊成立于2011年5月,注册资本:300万元,经营范围:电子商务信息咨询(金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外)。广电报刊为广电集团全资子公司,与本公司构成关联关系。

3、西安烨霖电子科技有限责任公司

烨霖公司成立于2008年8月,注册资本:1,500万元,经营范围:数据通讯设备、传输设备、数字电视前端设备、光电设备、机顶盒终端设备及元器配件的销售和技术服务;电子产品、计算机软硬件及周边产品、办公自动化产品及耗材、家电、数码产品、机电产品、仪器仪表、实验仪器、检测仪器的研发生产、销售批发、业务咨询及维修服务;多媒体信息网络工程、智能化工程、安防工程、楼宇综合布线工程的设计施工及技术服务。烨霖公司为广电股份全资子公司,与本公司构成关联关系。

4、陕西省户户通直播卫星技术有限公司

户户通公司成立于2012年4月,注册资本:1,000万元,经营范围:直播卫星技术的研发;电子产品、广播电视器材的研发、生产(限分公司经营)、安装、维修、销售及代理;教学设备的销售、维修;计算机软硬件的研发、销售、维修;信息系统集成;信息系统应用及数据处理;通讯产品的开发、销售、维修等?;Щü疚愕绻煞萑首庸?,与本公司构成关联关系。

5、陕西广电智能工程有限公司

广电智能成立于2013年3月,注册资本:2,000万元,经营范围:电子产品、计算机软硬件及周边产品、办公自动化产品及耗材、照明电器、数码产品、存储产品、机电产品、仪器仪表、实验仪器、文化用品、检测仪器的研发、销售及相关业务咨询、维修服务;数据通信设备、传输设备、光电设备的销售及技术服务等。广电智能为广电股份全资子公司,与本公司构成关联关系。

6、陕西广播电视台

陕西广播电视台是经国家广电总局批准,陕西省委、省政府决定成立的省级广播电视大型综合传媒机构,2011年8月由原陕西人民广播电台、陕西电视台合并重组而成,集广播、电视、报纸、杂志、网络、新媒体等多种业务为一体。广电集团党委书记、法定代表人王福豹先生同时担任陕西广播电视台台长,陕西广播电视台与本公司构成关联关系。

7、陕西乐家电视购物有限责任公司

乐家购物成立于2006年1月,注册资本:2,000万元,经营范围:预包装食品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、广播电视设备、日用百货、家用电器、电讯器材、电器机械及配件、电子元器件、摄像、摄影器材、建筑材料、装饰材料、针纺织品、汽车配件、土特产品、工艺美术品、金银珠宝、卫生用品、一类医疗器械、保健用品的销售;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;视频、音频设备的加工与销售;国内旅游、入境及出境旅游。乐家购物为广电集团控股子公司,与本公司构成关联关系。

结合以前年度交易情况,各关联方都能够按照与公司签署的相关协议享有其权利、履行其义务,确保交易事项顺利进展。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、房屋租赁:2019年度预计金额不超过510万元,具体为:

(1)鉴于本公司与广电股份签订的《有线电视网络资产收购补充协议二》中部分房产已过户至本公司,双方就其余房产于2019年4月重新签订《房产租赁协议》,年租金178.37万元,租赁期限为2019年至2021年。

(2)因经营和办公需要,本公司与全资子公司陕西广电丝路影视文化传播有限公司共同租赁广电股份位于西安市太白南路363号主楼、副楼及附属建筑。根据双方于2017年5月签订的《太白南路363号广电网络大厦租赁合同》,年租金312万元,租赁期限为2017年至2019年。

(3)因经营和办公需要,本公司西安分公司租赁广电报刊位于太白南路及报恩寺街的房屋用于营业厅及机房等,根据双方于2018年7月签订的《房屋租赁合同》,年租金16万元,租赁期限从2018年到2021年。

2、物业管理(含水电费):公司与丝路影视共同租赁广电股份太白南路房屋,广电股份收取租赁房屋的物业管理费,并代收水电费,2019年度预计金额不超过630万元。

3、物资采购:公司及子公司向烨霖公司、户户通公司等关联方采购设备器材等,2019年度预计金额不超过2,500万元。

4、产品销售:公司及子公司向烨霖公司、广电智能等关联方销售电子产品等,2019年度预计金额不超过2,500万元。

5、广告业务:公司及子公司与陕西广播电视台等关联方发生广告代理或广告发布、活动运营等业务往来,2019年度预计金额不超过500万元。

6、专线维护:公司向乐家购物等关联方提供网络资源出租及维护服务,2019年度预计金额不超过30万元。

7、新闻平台运营:公司承接陕西广播电视台等新闻热线平台运营服务,2019年度预计金额不超过130万元

根据以上预计,2019年度公司日常关联交易金额不超过6,800万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司进行此等关联交易基于正常经营管理需要,有利于公司正常经营活动开展,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响,也不会损害公司和中小股东的利益。

特此公告。

陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司

董事会

2019年4月27日

上一条:关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的公告(临2019-016号) 下一条:2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告(临2019-014号)

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